1935年，听闻父亲方玉龙的死讯，方云天告别了日本的留学生涯，回到中国上海，准备接管父亲方玉龙的拜把子兄弟高信义暂时托管的家族事业，偶遇的沈如画和方云天在互相斗气逗乐中互生好感。在沈如画的父亲沈富贵的安排下，两人成亲，高文轩大受打击。方云天旧日恋人日本女孩川岛云子随同父亲来到上海寻找方云天，当她得知方云天已经成亲，伤心欲绝。方云天跟高文轩兄弟反目，争霸上海滩。川岛云子的父亲来到中国利用女儿与方云天等展开一幕幕惊心动魄的谍战较量。最后，方云天在危难时局下带着沈如画参加了抗战。

该剧被称为“中国版的GTO”。嘉英中学校长（岳跃利 饰）在新学期开学之际提出了一个前所未有的改革方案：这届高三进行分班教学。而且熊伯还专门从建成中学请来了因作风奇特、教学成果突出而远近闻名的古越涛（保剑锋 饰）。古越涛刚到嘉英镇就与齐叔（刘佩琦 饰）十分投缘，成了他的租客。古越涛和嘉英中学的老师斐佩（倪景阳 饰）在超市为抢购最后一瓶酱油而产生矛盾，两人回家后发现和对方竟在同一屋檐下，由此两人更是势成水火。开学典礼上，斐佩惊讶的发现全校期待远近闻名的古越涛原来就是和自己同一屋檐下的男人。全校师生都始料不及的是古越涛在开学典礼上出尽了洋相，令原本充满期待的众人情绪跌到了谷底。随后，古越涛被安排到了全年级的重点班三年八班当班主任，然而这个班的同学却对古越涛表现出一幅不屑的态度，在家世显赫被女孩奉为梦中情人的石延枫下全班同学开始联合起来对付他。然而这一切在古越涛眼中只是小菜一碟，他决定用自己特有的素质教育方法令学生们脱胎换骨。

江南古城孕育出两个长跑少年，吴强和肖钢。中学生运动会上，吴强三年都获得了冠军，只获得亚军的肖钢脸憋得通红，凝视着得意洋洋的吴强，发誓道：“总有一天我会超过你的。” 高中毕业后，吴强离开古城外出闯荡。肖钢留在古城当了一名警察。肖钢在一次的擒贼过程中，房上房下，穷追不舍，获得了“铁飞侠”的美誉。 春节将至，古城接连发生了盗窃案，盗贼神出鬼没，引起了警方的高度重视，成立了专案组。 吴强回到了古城，照顾得尿毒症的妹妹。在外闯荡多年，吴强成了一名江洋大盗，江湖人称“飞贼”。 专案组克服重重困难 ，终于找到了盗贼的蛛丝马迹。十几天艰苦蹲守，案犯终于出现了。 盗贼身手矫健，作案得手后，正准备逃离现场，蹲守的肖钢箭一样地追了出去。 盗贼就是昔日同学吴强，他脚下生风，可就是无法摆脱后面紧紧追赶的警察。吴强渐渐感觉到了什么。就在他稍一迟疑的时刻，肖钢抓住了吴强。 吴强凝...