隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。太尉“王世充”野心勃勃企图篡位夺权，胁幼主“杨侗”，屠杀异己。他感到天下武林人士是他极大威胁，便下达“禁武令”；其侄子“王仁则”、义子“王仁义”武功高超，充当犬鹰。短短的一个月内，洛阳地区的武林门派如：神剑山庄、白猿圣手、霸王枪、龙爪派、银钩门等等，几乎被扫除殆尽！最后的箭头，指向与世无争，红尘不到的方外净地“少林寺”。昙宗，是少林寺的武术总教头，武功冠绝武林，王世充为收归己用，命王仁则送请帖上少林，强邀昙宗前来，并设下“板凳阵”、“内功”、“机关”和“蒺藜阵”重重考验，欲聘之为府中“首席教头”；无奈昙宗一心向佛，淡薄名利，婉言谢绝。但王世充并不放过，他将自己八年前，谋害江都督造“张衡”一家的灭门血案，嫁祸给了昙宗；致使张衡的长子“张天保”，背负可怕的暗器箱，夜闯少林寺，暗放毒蛇、三番两次，要置昙宗于死地！他还买通卖艺人“佟锐”、“佟铃”兄妹，设下夺命陷阱欲害昙宗……为了充填自己的金库，王世充又假公济私，抄了洛阳首富“高达”一家，杀掉高家36口人，吞没所有产业，唯独高家的浪荡公子 “高飞扬”侥幸逃过一死。为了报仇，高飞扬深山学艺。面对王世充的无情追杀，慌不择路的高飞杨闯入魏王“李密”的军营，结识憨厚的大块头“九斤”和一代袅雄程咬金。没想到李密又投向了王世充。高飞扬随“程咬金”、“秦琼”两位名将，以及九斤四个人，委曲求全，寄身于虎穴之中，危机环伺，他们随时可能送命……佟锐、佟铃兄妹在洛阳城本以卖艺为生；怎知被性好渔色，蛮横的王仁则看中，处心积虑霸占佟玲，幸得朴实的农民“周锦福”相助，暂时躲过了一劫；佟玲和兄长失散，无依无靠，便住进周家，两人耳鬓厮磨，日久生情，论及婚嫁，却撞见了兄长。佟锐反对婚事，在这时候佟铃，再次被王仁则所掳，抵死不从，逼得她自杀身亡；王仁则的恶行，令佟锐、周锦福痛恨不已，两人武功虽然不济，却滋生报仇之心……王世充疏于政事，听从江湖术士“桓法嗣”之言，残害忠良，欲夺权篡位；桓法嗣表面辅佐王世充，其实想加速其灭亡……斯时，昙宗隐隐感觉到，烽烟四起，天下
